A nova Reforma do Imposto de Renda redefine a tributação de dividendos no Brasil e exige alteração imediata das empresas.

A reforma do Imposto de Renda sancionada em 26/11/2025, originada do PL 1.087/2025, redesenha pontos centrais da tributação no país. A principal mudança é o retorno da cobrança sobre lucros e dividendos, que passam a ter alíquota de 10% a partir de janeiro de 2026. A medida sustenta o aumento da faixa de isenção do IRPF para até R$ 5 mil mensais, mas veio acompanhada de incertezas relevantes, especialmente na regra de transição para lucros de 2025. Segundo o novo texto, esses lucros serão isentos se aprovados até 31/12/2025 e pagos até 2028, regra que entra em choque direto com a Lei das S.A., que exige pagamento no prazo máximo de 60 dias após a deliberação. O conflito traz risco concreto de autuações em distribuições diferidas.

Além disso, a falta de clareza sobre a extensão da isenção para remessas ao exterior desencadeou uma corrida por antecipação de pagamentos. Empresas com capital estrangeiro vêm projetando saídas de divisas entre US$ 25 bilhões e US$ 35 bilhões apenas no quarto trimestre de 2025.

A tramitação do PL expôs uma estratégia política evidente. O governo buscava viabilizar a ampliação da faixa de isenção, com impacto fiscal estimado em R$ 25,84 bilhões em 2026, compensando a medida com a tributação de dividendos e com a criação de um piso mínimo de tributação para altas rendas. O objetivo declarado foi manter neutralidade fiscal e concentrar o ajuste nas camadas superiores de renda. A sanção, realizada em momento politicamente calculado, veio logo após a aprovação pelo Senado, que fez apenas ajustes redacionais, evitando novo retorno do texto à Câmara. As regras só passam a valer em 2026 por força da anterioridade anual.

No novo desenho tributário, dividendos voltarão a ser taxados após quase três décadas de isenção. A alíquota de 10% incidirá sobre valores recebidos no Brasil acima de R$ 50 mil mensais originados de uma mesma empresa, além de todas as remessas ao exterior. A regra de transição isenta lucros apurados em 2025 que forem aprovados até o fim do ano e distribuídos até 2028. Também foi criada uma alíquota mínima para quem tem renda anual superior a R$ 600 mil, um adicional escalonado que se aplica quando a carga efetiva não atingir 10%. Alguns rendimentos ficam fora dessa conta, como LCAs, CRAs e dividendos de 2025 pagos até 2028.

Os maiores riscos estão concentrados na transição e na falta de clareza do texto final. O descompasso entre a nova lei e a Lei das S.A. pode levar a entendimentos divergentes dentro da própria fiscalização. A exigência de pagamento em até 60 dias pode servir de fundamento para autuações caso a Receita interprete como irregular uma deliberação societária cujo pagamento só ocorra anos depois. Diante disso, muitas empresas têm convocado assembleias extraordinárias com base em balancetes intermediários para cumprir o prazo de 31/12/2025.

Outro ponto sensível é a incerteza sobre a isenção de remessas ao exterior. Como a alteração legislativa mexeu na estrutura do artigo 10 da Lei 9.249/1995, surgiu a dúvida se a isenção realmente alcança beneficiários não residentes. A interpretação restritiva provocou antecipação de remessas e impacto imediato no fluxo cambial.

Para que os contribuintes consigam aplicar corretamente o novo regime, será necessária regulamentação urgente pela Receita Federal, especialmente no que diz respeito ao chamado Redutor de Alíquota. O mecanismo foi criado para impedir que a soma da tributação na empresa e na pessoa física ultrapasse limites de 34%, 40% ou 45%, conforme o setor. Contudo, existe um problema operacional: as empresas só entregam suas obrigações acessórias em junho ou julho, enquanto as pessoas físicas precisam declarar em maio. Sem ajustes, o contribuinte não terá acesso oportuno ao redutor, o que exige definição da Receita sobre a possibilidade de antecipação de dados por parte das empresas.

As lacunas normativas concentram-se em quatro eixos principais:

(i) o desencontro de prazos entre obrigações da pessoa física e da pessoa jurídica;

(ii) o fluxo de restituição previsto pelo Redutor de Alíquota;

(iii) eventual necessidade de divulgação antecipada da alíquota efetiva de IRPJ/CSLL; e;

(iv) a confirmação, expressa e inequívoca, de que a isenção para lucros de 2025 também vale para remessas ao exterior.

Enquanto a regulamentação não vem, algumas medidas podem reduzir riscos imediatos:

a) aprovar até 31/12/2025 os lucros apurados em 2025;

b) pagar dividendos ainda em 2025 ou, caso haja diferimento até 2028, registrar justificativa formal;

c) antecipar remessas de lucros ao exterior ainda em 2025; e

d) acompanhar diariamente as normas da Receita Federal e preparar os dados necessários para adaptação ao novo regime.

                                                                                                                                                                                               Renato Mendes