No ambiente competitivo dos negócios, proteger informações estratégicas é tão essencial quanto proteger ativos tangíveis. Por isso, cláusulas de confidencialidade — conhecidas como Non-Disclosure Agreements (NDAs) — assumem papel central. A seguir, respondemos às principais dúvidas sobre o tema:

Uma cláusula de confidencialidade é uma disposição contratual que obriga uma ou ambas as partes a manterem sigilo sobre informações trocadas durante a relação comercial. Seu objetivo é assegurar que dados técnicos, financeiros, operacionais ou comerciais não sejam utilizados de forma indevida ou divulgados sem autorização, preservando a vantagem competitiva e a confiança entre os envolvidos.

O respaldo jurídico para esse instrumento é sólido: o art. 422 do Código Civil estabelece o princípio da boa-fé objetiva, impondo às partes contratantes deveres de lealdade, cooperação e sigilo, enquanto a Lei nº 9.279/1996 (Lei da Propriedade Industrial) classifica como crime de concorrência desleal a utilização ou divulgação de informações confidenciais obtidas em decorrência de uma relação contratual ou profissional.

Em todos esses casos, o objetivo é evitar que informações estratégicas sejam expostas, comprometendo a competitividade da empresa.

Um NDA bem redigido deve definir:

Pela legislação, nem toda informação pode ser considerada confidencial. São legítimos objetos de proteção, por exemplo, invenções, patentes, softwares, códigos-fonte, planos de negócio, processos internos e documentos estratégicos. Já informações de domínio público, amplamente conhecidas ou comprovadamente já acessadas pela parte receptora antes da assinatura do contrato, não podem ser abrangidas pelo sigilo.

O mesmo vale para dados obtidos por meios independentes e lícitos. A tentativa de incluir essas informações como confidenciais pode gerar abusos e comprometer a validade da cláusula, em afronta à boa-fé objetiva e à função social do contrato.

Quais são os riscos de não incluir essa cláusula?

A ausência de uma cláusula de confidencialidade pode gerar riscos graves. O vazamento de informações estratégicas pode levar à perda de vantagem competitiva, ao comprometimento da reputação no mercado e a litígios longos e custosos.

Em operações mais complexas, como fusões e aquisições, a falta desse compromisso pode inclusive inviabilizar negociações ou reduzir a confiança de investidores e parceiros.

Por fim, ressalta-se que cláusulas de confidencialidade não são mera formalidade, mas um mecanismo essencial de preservação da segurança jurídica, da proteção de ativos intangíveis e da estabilidade das relações empresariais. Ao estabelecer os limites claros do sigilo, elas fortalecem a confiança entre as partes e criam um ambiente de cooperação mais sólido, que permite que as empresas inovem e cresçam sem abrir mão da proteção de seus ativos mais valiosos, a informação estratégica.

Camila Cardoso Novellino